Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 624013, Свердловская область, Сысертский район, п. Двуреченск
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026602174103
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6652002273
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00049-А
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=888
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25 августа 2023 года
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.2. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): крупная сделка.
2.3. Вид и предмет существенной сделки: Договор залога № Т-1/0370-23-2-0 между ПАО «Промсвязьбанк» (Залогодержатель) и ПАО «КЗФ» (Залогодатель) (далее – Договор), заключенный в обеспечение исполнения всех обязательств Залогодателя (также – «Должник» или «Заемщик») по заключенному между Залогодержателем (также – «Кредитор») и Заемщиком Кредитному договору № 0370-23-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от «24» августа 2023 года с последующими изменениями и дополнениями (далее – «Кредитный договор» или «Основной договор»), в соответствии с которым Кредитор обязуется открыть Должнику кредитную линию с лимитом выдачи (максимально возможная общая сумма траншей, которые могут быть предоставлены Кредитором Заемщику в соответствии с условиями Кредитного договора) в размере не более 3 800 000 000, 00 (Три миллиарда восемьсот миллионов, 00/100) российских рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «01» июля 2024 года (включительно).
По соглашению Сторон стоимость Заложенных прав составляет 1000 (Одна тысяча) рублей. При этом цена реализации (начальная продажная цена) Заложенных прав при обращении на них взыскания устанавливается в размере 80 (Восемьдесят) процентов от размера задолженности Контрагента по оплате поставленных товаров, выполненных работ, оказанных услуг или иных исполненных Залогодателем обязанностей по Обеспечивающему обязательству (за исключением задолженности по оплате неустоек, процентов за пользование чужими денежными средствами и иных сумм, связанных с применением мер гражданско-правовой ответственности) на дату реализации Заложенных прав, если более высокая цена не предусмотрена законодательством Российской Федерации.
2.4. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
В обеспечение исполнения обязательств, указанных в статье 2 Договора, Залогодатель передает Залогодержателю в залог следующие права (требования) Залогодателя (далее – «Заложенные права» или «Предмет залога»):
Право требовать от Общества с ограниченной ответственностью «ЕМА Инвест» (ОГРН 1026602174103) (далее – «Контрагент») уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающее из ДОГОВОРА ЗАЙМА № 557, заключенного «22» августа 2023 года между Залогодателем и Контрагентом, с последующими изменениями и дополнениями (далее – Обеспечивающее обязательство), как принадлежащие Залогодателю на момент заключения Договора, так и те, которые Залогодатель приобретет в будущем.
В залог также передаются права (требования), связанные со следующими правами (требованиями), в том числе:
1) права, обеспечивающие исполнение Заложенных прав (права по договору поручительства, право залога, права по банковской гарантии и др.);
2) принадлежащие Залогодателю права страхователя на получение страхового возмещения по всем договорам страхования предпринимательского риска в виде убытков из-за нарушения своих обязательств Контрагентом по Заложенным правам;
3) право требовать возврата, исполненного Залогодателем по Обеспечивающему обязательству и (или) неосновательного обогащения;
4) права (требования) на неуплаченные проценты, неустойки и иные платежи.
Установленные Договором обязательства должны исполняться в отношении каждого Контрагента и каждого Обеспечивающего обязательства, если иное не вытекает из существа и условий соответствующего обязательства.
Заложенные права передаются также в залог в обеспечение исполнения в полном объеме следующих обязательств Должника:
1) обязательство Должника по возврату полученных от Кредитора по недействительному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, при недействительности Основного договора, условия которого указаны в статье 2 Договора;
2) обязательство Должника по возврату полученных от Кредитора по незаключенному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, в случае, если Основной договор, условия которого указаны в статье 2 Договора, является незаключенным.
Сумма обеспечиваемого обязательства определяется, в том числе (но не исключительно) на основании документов, свидетельствующих о предоставлении денежных средств Должнику (выписок по счетам учета задолженности Должника перед Кредитором, выписок по банковским счетам Должника), с учетом фактически исполненных Должником и (или) Залогодателем обязательств, судебного акта о признании Основного договора незаключенным или недействительной сделкой (при наличии), а также сумм процентов и иных обеспечиваемых платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Залогом по Договору обеспечены в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору в случае признания недействительными действий Должника или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Должника по Основному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям, сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
При этом Стороны признают, что действия Залогодержателя (как самостоятельные, так и осуществленные совместно с Залогодателем) по снятию (прекращению) обременения в виде залога в отношении Заложенных прав, в том числе по направлению уведомления об изменении залога или об исключении сведений о залоге в реестр уведомлений о залоге движимого имущества, не означают отказ от прав Залогодержателя на удовлетворение восстановленных требований за счет залога в соответствии с настоящим пунктом Договора и не влекут прекращение залога в отношении соответствующих требований Залогодержателя, если такие действия осуществлены до вступления в силу решения суда о признании недействительным действий, сделок, указанных в настоящем пункте Договора (о применении к ним последствий недействительности ничтожных сделок) либо о признании требований Залогодержателя по Основному договору восстановленными по иным основаниям.
Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по Договору (а также соблюдения заверений и исполнения обязательств Залогодателя), в том числе для восстановления учета залога по Договору в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты вступления в силу указанного решения суда (а если Залогодатель не участвовал в соответствующем деле – с даты получения Залогодателем информации о вступлении в силу указанного решения суда либо соответствующего требования Залогодержателя).
Залог по Договору обеспечивает требование Залогодержателя в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в том числе уплату Должником основной суммы долга, процентов, вознаграждения, комиссий, неустоек (процентов за пользование чужими денежными средствами и иных сумм в связи с применением мер гражданско-правовой ответственности), а также возмещение расходов, связанных с обращением взыскания на Заложенные права и его реализацией, включая судебные издержки и расходы, связанные с получением отчета о рыночной стоимости Заложенных прав, оплатой вознаграждения организатору торгов, и иных убытков, причиненных Залогодержателю вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником его обязательств по Основному договору.
Обязательства Должника считаются обеспеченными залогом по Договору в случае изменения обязательств Должника по Основному договору, повлекших за собой увеличение ответственности Залогодателя или иные неблагоприятные для Залогодателя последствия, если они изменились в следующих пределах:
- размер соответствующего обязательства Должника по Основному договору увеличился не более, чем в 3 (Три) раза относительно размера, установленного на дату заключения настоящего Договора, либо относительно размера, который был изменен по согласованию с Залогодателем после заключения Основного договора;
- срок исполнения соответствующего обязательства Должника по Основному договору увеличился не более чем в 5 (Пять) раз относительно срока, установленного на дату заключения Договора, либо относительно срока, который был изменен по согласованию с Залогодателем после заключения Основного договора;
- срок исполнения соответствующего обязательства Должника по Основному договору сократился таким образом, что дата его окончания наступает не ранее, чем через 1 (Один) месяц с даты заключения Основного договора.
К изменениям обязательств Должника по Основному договору для целей настоящего пункта Договора, относятся любые изменения обязательств Должника по Основному договору, повлекшие за собой увеличение ответственности Залогодателя или иные неблагоприятные для Залогодателя последствия, включая случаи одностороннего внесудебного изменения Кредитором условий обязательства Должника в порядке, установленном Основным договором, в том числе, но не ограничиваясь, увеличение суммы обеспечиваемого обязательства (увеличение суммы основного долга, изменение размера неустойки, размера процентной ставки за пользование денежными средствами, комиссий, вознаграждения и др.), продление или сокращение срока исполнения обеспечиваемого обязательства (изменение срока уплаты основного долга, процентов и (или) вознаграждения и (или) комиссий и др.), включение новых оснований для досрочного погашения задолженности и (или) отказа в предоставлении кредита, включение новых либо изменение существующих обязанностей по обеспечиваемому обязательству.
В случае если Кредитор потребует досрочного исполнения обязательств Должника по Основному договору в порядке, установленном Основным договором, данные обязательства также считаются обеспеченными залогом по Договору.
Сумма, вырученная при реализации Заложенных прав, полученная в качестве страхового возмещения в связи с наступлением страхового случая в отношении Предмета залога, а также по иным основаниям, направляется на погашение обеспечиваемых залогом по Договору требований Залогодержателя в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Основным договором.
В случае частичного удовлетворения обеспеченных требований Кредитора и перехода к Залогодателю (не являющемуся одновременно Должником по Основному договору) в связи с этим соответствующей части прав Кредитора как залогодержателя залог в пользу Кредитора является предшествующим залогом по отношению к залогу в пользу Залогодателя и в связи с этим требования Залогодателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества после требований Кредитора.
Залогодатель дает согласие на обеспечение залогом обязательств Должника по Основному договору и в случае перевода Должником своего долга (полностью или частично) по Основному договору на другое лицо, в том числе в случае перевода долга на аффилированных лиц Должника, а также в случае перехода обязанностей Должника по Основному договору к новому должнику по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации, и соответственно залог по Договору в указанных случаях не прекращается.
В случае расторжения Основного договора по любым основаниям залог по Договору продолжает обеспечивать обязательства, возникшие из Основного договора, которые не были исполнены и не прекращаются при расторжении Основного договора. Также залог по Договору обеспечивает требования Залогодержателя, возникшие в связи с расторжением Основного договора, в том числе связанные с возмещением убытков Залогодержателя, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по Основному договору.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ИНН 6652002273)
Залогодержатель – Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (ИНН 7744000912)
Выгодоприобретатели – отсутствуют.
2.6. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
2.7. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: не более 4 005 000 000,00 (Четыре миллиарда пять миллионов, 0/100) российских рублей (с учетом процентов и комиссии) / 85,06 % от стоимости активов, определенной по данным финансовой отчетности эмитента по состоянию на 31.12.2022 г.
2.8. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: 4 708 316 000 рублей по состоянию на 31.12.2022 г. (согласно годовой индивидуальной финансовой отчетности по стандартам МСФО).
2.9. Дата совершения существенной сделки: 25 августа 2023 года.
2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: Решение о согласии на совершение существенной сделки принято общим собранием акционеров ПАО «КЗФ» 17 августа 2023 года, Протокол № 2 от 17.08.2023.
3. Подпись
3.1. Председатель Правления
АО «УК «МидЮрал» __________________ С.И. Гильварг
(подпись)
3.2. Дата «25» августа 2023 г. М.П.